Fuzja Orlenu z Lotosem: NIK ujawnia stratę miliardów złotych

enerad.pl 6 miesięcy temu

Cena sprzedaży aktywów znacznie poniżej wyceny

Z ustaleń Najwyższej Izby Kontroli wynika, iż wybrane aktywa Grupy Lotos i Orlenu zbyte zostały poniżej ich rzeczywistej wartości – według szacunków NIK różnica wyniosła 5 mld zł. Z kolei według wyceny samego Orlenu była to kwota o 1 mld zł niższa.

W podejściu Enterprise Value (EV) – czyli całkowitej wartości przedsiębiorstwa uwzględniającej zarówno kapitał własny, jak i zadłużenie – wartość sprzedaży wyniosła 5,1 mld zł, podczas gdy wycena Orlenu opiewała na 8,9 mld zł, a NIK na 10,4 mld zł.

W podejściu Equity Value (EqV) – czyli wartości kapitału własnego, którą otrzymują właściciele spółki po spłacie zobowiązań – cena sprzedaży wyniosła 4,9 mld zł, przy wycenie Orlenu na 8,2 mld zł, a NIK na 9,9 mld zł.

Synergie okazały się iluzoryczne

Były zarząd Orlenu tłumaczył niską cenę sprzedaży przyszłymi korzyściami synergicznymi, które miały wynieść 10,7 mld zł do 2032 roku. Zdaniem NIK te szacunki były niepewne i miały charakter poglądowy, co sprawia, iż uwzględnianie ich przy podejmowaniu decyzji o fuzji było nieuzasadnione.

Mimo zawarcia dwóch memorandum z Aramco dotyczących projektów petrochemicznych i badawczo-rozwojowych, żadne z przewidywanych korzyści się nie zmaterializowały. NIK wskazuje, iż założenia o strategicznej współpracy nie zostały spełnione, a potencjał synergiczny nie został osiągnięty.

Harmonogram transakcji i decyzje Komisji Europejskiej

Proces fuzji rozpoczął się w 2018 roku podpisaniem listu intencyjnego przez PKN Orlen. W 2019 roku złożono wniosek do Komisji Europejskiej. W lipcu 2020 roku KE wydała zgodę na fuzję pod warunkiem realizacji tzw. środków zaradczych, w tym:

sprzedaży 30% udziałów w rafinerii w Gdańsku,
sprzedaży 389 stacji paliw,
przekazania aktywów logistycznych i terminali,
zbycia udziałów w Lotos Biopaliwa oraz JV Lotos Air BP,
dezinwestycji aktywów asfaltowych.

Zdaniem NIK, zakres środków zaradczych miał negatywny wpływ na opłacalność całej operacji i zmniejszył potencjalne korzyści z fuzji.

Ryzyka dla bezpieczeństwa paliwowego kraju

Jednym z poważnych zarzutów NIK jest narażenie Polski na ryzyko utraty kontroli nad częścią infrastruktury energetycznej. W wyniku sprzedaży 30% udziałów w rafinerii w Gdańsku, inwestor zagraniczny Aramco uzyskał m.in.:

prawo do dysponowania 50% produktów z rafinerii, co przekłada się na 5 mln ton ropy rocznie,
wpływ na około 20% rynku produktów rafineryjnych w Polsce,
prawo weta wobec strategicznych decyzji w rafinerii gdańskiej.

NIK wskazuje, iż w przypadku decyzji Aramco o sprzedaży produktów na rynki zagraniczne, może dojść do niepokrycia krajowego zapotrzebowania.

Koszty doradcze i niewykorzystana pomoc państwa

Na potrzeby fuzji, Orlen i Lotos wydatkowały łącznie 252,8 mln zł na opinie, analizy i doradztwo. NIK zauważa, iż część tych kosztów mogłaby zostać ograniczona, gdyby zarząd Orlenu skorzystał z usług Prokuratorii Generalnej RP. Taka możliwość istniała, ale nie została wykorzystana.

Zobacz również: